因为两张反对票，郑立新和徐壮城在天目药业的独董生涯终止了，上海证券交易所为此专门发文质询，要求天目药业核实并补充罢免上述独立董事的具体理由和事实依据。

　　6月6日，上海证券交易所的网站上挂出了几项有关天目山药业股份有限公司（以下简称天目药业）的公告，其中包括郑立新、徐壮城关于对《2013年年度报告》及《2013年财务决算报告》投反对票的说明，以及天目药业关于上海证券交易所对公司2013年年报事后审核意见函回复公告。

　　在回复公告中，天目药业对这两位独董给出了罢免理由：郑立新和徐壮城未核实情况就在董事会会议上投反对票，给公司造成负面影响，直接损害了广大投资者的利益，不符合继续担任天目药业独立董事的资格。

　　在独董异议率还相当低的中国，郑立新和徐壮城投反对票的行为引起了股民和监管机构的关注，本土化的独董制度再一次凸显尴尬。独董因质疑企业被罢免更加显示出独董真正独立的艰难。谁来担任独董？如何保证独董之独立？独董和他们手中的反对票该如何发挥应有之义？

　　两张反对票

　　上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。在上市公司中引进独立董事制度的目的，是要这些不占股份、利益超脱的独董监督制约大股东和管理层，从而更好地保护中小股东利益。这样的特殊身份让这2张反对票显得举足轻重。

　　根据上海证券交易所的报告，２０１１年沪市共有３０８１名在任独董，报告期内，共有２６家公司的３８位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的２．７７％以及独立董事总人数的１．２３％。

　　由此也不难理解，这两张反对票之意外。两位独董是在天目药业第八届董事会第十四次会议上，审议通过《2013年度财务决算报告》时投出反对票的。

　　今年4月14日发布的天目药业年报重要提示中写着，“郑立新独立董事、徐壮城独立董事无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：对相关财务数据的真实性没法核实，请投资者特别关注。”

　　天目药业董事会秘书徐欢晓告诉中国青年报记者，郑立新和徐壮城在董事会召开前并未发表意见，但在表决时却突然投了反对票。据为该公司做审计的中审华寅五洲会计师事务所介绍，天目药业曾向两位独董提出过与会计师沟通后再做决定的建议，但未被采纳。两位独董则表示，截至收到相关需要董事表决的资料后，公司及其聘请的会计师事务所没有就公司的财务审计情况与他们进行任何沟通和说明。在两位独董对财务问题提出异议后，公司也并未再度进行审计。

　　两位独董在投反对票的说明中强调，在2013年第三季度期间，曾数次口头提出要求现场调研却被公司婉拒，因此无法对公司的业务及运营情况进行核实考证。

　　但徐欢晓否定了这一说法。他说，公司并未接到过两位独董的请求，而且公司也没有权力拒绝独董的要求，除非因为时间不适宜等特殊原因。

　　两位独董对天目药业聘请的审计机构也并不满意，认为中审华寅五洲会计师事务所“资质较薄弱”。徐欢晓回应，国内会计师事务所未进行分级管理，只有具备或不具备“证券、期货相关业务”资质两种情况，至于是否为“资质较薄弱”，徐欢晓表示无法评论。中审华寅五洲会计师事务所则表示，该事务所在2013年公布的全国综合排名中位列第18名，2014年刚刚公布的全国综合排名为第16名。

　　双方发生龃龉的最重要原因是对公司财务的分歧。两名独董从财务数据关系不匹配、人为调节利润、财务数据真实性等方面提出质疑。郑立新和徐壮城表示，公司在经营情况没有重大改善的情况下，归属上市公司股东净利润由上年的亏损8884万元转为本年盈利211万元。中审华寅五洲会计师事务所对此回应，扭亏为盈主要来源于投资收益和资产转让收益，公司主营业务仍为亏损。上年大额亏损的主要原因是由于股权转让款等计提坏账准备使公司资产减值损失较正常年份大幅上升以及当年公司办公经费和广告支出费用、市场开发费、差旅费、利息支出等费用较大造成的。

　　另外，两位独董提出公司自2008年以来归属股东净利润呈现规律性的“盈与亏交替波动”现象，中审华寅五洲会计师事务所解释说，近几年利润波动的主要原因在各年企业年报中均有说明，如2011年盈利的主要原因是当年有两家子公司转让，利润来源于股权转让收益；2012年亏损较大的原因是由于股权转让“补充协议”等因素的影响，对杭州天目保健品有限公司应收账款、股权转让款等计提坏账准备使公司资产减值损失较正常年份大幅上升以及当年公司办公经费和广告支出费用、市场开发费、利息支出等费用较大造成的。